董事及董事會制度《三》

發布日期：2013-07-01 17:20 來源：www.www.cnxwlm.com

董事及董事會制度《三》
第五十條  董事會在聘任期限內解除總經理職務，應當及時告知監事會，并做出書面說明。未經總經理提名，董事會不得直接聘任或解聘副總經理、總經理助理和財務負責人。
 第五十一條  董事長行使下列職權： 
（一） 主持股東大會會議，召集主持董事會會議； 
（二） 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； 
（三） 簽署股權證書和簽發董事會決議； 
（四） 行使法定代表人的職權； 
（五） 行使董事會閉會期間由董事會授權的職權。 
第五十二條  董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年應至少召開兩次，有下列情形之一的，應在十個工作日內召開臨時董事會； 
（一） 董事長認為必要時； 
（二） 三分之一以上董事聯名提議時； 
（三） 監事會提議時； 
（四） 總經理提議時； 
董事會閉會期間，由董事長行使董事會授予的職權。 
第五十三條  董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行該項職責時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五十四條  本公司召開董事會，應將會議通知于會議召開十日前以書面形式送達全體董事和監事。 
第五十五條  董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，出席會議的受托董事應在授權范圍內行使權力。 
董事未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 
第五十六條  董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會實行一人一票的表決制度。 
第五十七條  董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通過，本章程第四十九條第（四）、（五）和（十一）項必須經全體董事的三分之二以上通過。 
第五十八條  董事對董事會擬決議事項有關聯關系或重大利害關系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。關聯董事應回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。該董事會會議應當由二分之一以上無關聯關系或重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯交易的決議應當由無關聯關系或重大利害關系的董事半數以上通過。 
第五十九條  董事會應當對會議所議事項及決議形成會議記錄，
出席會議的董事和記錄員必須在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性的記載。董事會會議記錄應當在會議結束后備案歸檔。 
第六十條  董事應當對董事會的決議承擔責任。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，仍應對董事會決議承擔相應的法律責任。 
董事會的決議違反國家法律、法規、和本行章程，致使本公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事承擔相應的賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

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