搜狐母公司注冊地疑變更開曼，注冊開曼公司這么火？

開曼群島，是世界著名的潛水勝地，全球第四大離岸金融中心更是讓其名揚四海。其靈活低稅的企業稅費制度讓無數公司趨之若鶩。而近日，搜狐也為登陸開曼“秋波頻頻”。

早在今年四月初，搜狐便宣布要變更注冊地，拉動公司股價當天逆勢大漲6.34%。而前段時間，搜狐董事局主席兼CEO張朝陽向股東發表公開信，提請股東投票批準搜狐集團的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開曼群島公司。

變革期間，搜狐集團的業務、營運及資產將與現在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動變更為相同數量的搜狐開曼公司的ADS，也不影響搜狐股票交易。

無疑，開曼群島又將吸收一家來自東方的老牌互聯網企業。而在其落戶名單上，已有阿里、騰訊、百度、奇虎360以及中移動、中聯通的相關子公司，這類現象的普遍程度已是“至今已覺不新鮮”。

撇開國內不談，在美國，可口可樂、英特爾、甲骨文等大型公司便通過海外注冊的方式降低稅費成本。早有統計顯示，蘋果、微軟、Google、思科這四家美國科技巨頭以同樣的方式，產生了超過1000億美金的滯留海外且不歸美國的利潤。

以Google為例，其以愛爾蘭和百慕大為調節稅收的據點，通過注冊不同的離岸子公司進行倒賬，將收入轉到低稅率的避稅天堂，將支出轉到高稅收的國家和地區。如此一來，其在合法前提下，三年內節約31億美元的應付稅款，將利潤提高了26%，且以2.4%的稅率避開了美國征收海外公司利潤25%-35%的稅，將成本控制發揮到極致。

這次搜狐將注冊地遷移至開曼群島，其目的也在為后續發展加上“雙保險”。一方面，在經濟層面上，從特拉華州遷至幾乎零稅費的開曼群島。對于在美沒有任何運營、管理及員工的搜狐而言，將不再為被動收入、超額利潤稅等各類美國企業所得稅白白買單，進而提升經濟收益。

另一方面，在運營層面上，遷至開曼不僅讓搜狐與同業公司保持一致性，關鍵在于建立更高效的控股公司架構，且極大保障搜狐的商業隱私。在法律環境寬松的開曼，企業信息極少被要求披露，例如企業無需出示經過審計的帳目報表或每年審計、允許發行不記名股票，而這些規定極大保障了公司的商業信息安全，將各類風險因素降至最低。

值得注意的是，變更注冊地將提升企業利潤，為股東創造更大商業價值，同時還不會影響股東權益，例如：搜狐還特別強調將采取多種機制確保公司治理不受任何影響，繼續設立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，每年的股東大會照例召開。

如前文所言，搜狐本次母公司變更注冊地釋放利好，無異于給中小股東派發了大紅包。然而，紅包不止講究“先來后到看運氣”，更要輸入正確的“紅包口令”。

據公開資料顯示，此次清算提案的投票時間始于美國東部時間4月27日上午10點（北京時間4月27日晚上10點），止于美國東部時間5月25日下午4點（北京時間5月26日凌晨4點），期間股民可通過網絡、電話、郵件等方式于全天24小時任意時段投票。

以下是搜狐公司致中小股東的公開信

由于搜狐公司特別股東大會即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關的提案，即在必要情況下為爭取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權董事會及管理層將特別股東大會延期的提案，那么我在此致信請您盡快投票支持上述提案。

我想強調的是，建立一個更高效的控股公司架構是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構將為搜狐集團和股東帶來長期的巨大的經濟利益，并可以同時維持強有力的公司治理。而由一家在美國沒有任何運營、管理及員工的美國公司作為上市母公司，這種控股結構無疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集團將不再繳納美國企業所得稅。從對搜狐集團的長期投資角度而言，請您留意如下要點:

如果我們不實施清算提案，即便在美國本土沒有運營，搜狐特拉華公司也會就其美國境外子公司的、符合《美國國內稅收法典》定義的“Subpart F”被動收入納稅，該被動收入包括租金、特許權使用費、利息、派息，及處置投資性資產的收入。

如果我們不實施清算提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關于超額利潤稅的規定，搜狐特拉華公司還應就其美國境外子公司的無形資產的低稅率收入繳納上述超額利潤稅。如果我們的上市母公司仍然為美國公司，在可以預見的未來，我們都應就其被動收入及其他特定收入繳納美國稅。

例如，如果我們不實施清算提案，我們將繼續就被動收入繳納美國稅，這將影響到我們在我們的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票價值9.5美元/ADS計算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團子公司處置該股份，即使該搜狐集團子公司是非美國公司，只要處置價高于我們對這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產生的“Subpart F”被動收入按21%的稅率繳納美國企業所得稅。雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續保持美國公司身份，將會受制于被動收入、超額利潤稅等各種美國稅的影響，而這其實是您在權衡清算提案時應當考慮的重要問題。

考慮到搜狐當前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個時間再實施類似清算提案而搜狐集團不承擔巨額稅負成本可能會變得困難。如果現在不實施清算提案，我們也可能會無限期地被困在被動收入及超額利潤稅的機制之中。

同樣需要強調的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點并不會因為遷冊到開曼群島而改變。如果您僅僅關注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國公司及非美國公司在SEC披露方面的不同，您可能會忽略了我們遷冊上市母公司的核心原因是其對于搜狐集團及股東的經濟利益，也可能會忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護股東權益的多種機制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細審閱了我們的《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》，您會發現即便遷冊到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續設立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續每年召開股東大會，將繼續提供有關股東權益的重要保護措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權利等。而在一般情況下相關法律對于非美國公司或開曼公司并無此硬性的要求。

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